Η πρόθεση είναι να διασφαλιστεί ότι οι πελάτες μπορούν να αποσύρουν το μεγαλύτερο μέρος των συμμετοχών τους κατόπιν αιτήσεως, ακόμη και αν μια επιχείρηση καταστεί αφερέγγυα.
Ο υπολογισμός:
Τουλάχιστον μία φορά την εβδομάδα, οι μεσίτες-αντιπρόσωποι πρέπει να συνειδητοποιήσουν τι οφείλουν στους πελάτες και τι τους οφείλουν οι πελάτες, τόσο σε μετρητά όσο και σε τίτλους. Εάν το οφειλόμενο ποσό στους πελάτες υπερβαίνει το οφειλόμενο από τους πελάτες, η επιχείρηση πρέπει να κλειδώσει ένα μέρος του (ο υπολογισμός υπαγορεύεται από τον κανόνα 15c3-3) σε έναν "Ειδικό Αποθεματικό Τραπεζικό Λογαριασμό για το Αποκλειστικό Όφελος των Πελατών". Τα μετρητά και οι τίτλοι δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί από την επιχείρηση για οποιονδήποτε σκοπό, όπως διαπραγμάτευση για ίδιο λογαριασμό ή χρηματοδότηση των δραστηριοτήτων της. Το ποσό σε αυτόν τον λογαριασμό μπορεί να φτάσει δισεκατομμύρια δολάρια για μία επιχείρηση.
Ο υπολογισμός έχει πολύπλοκες προσαρμογές που σχετίζονται με τα παράγωγα και τις ρυθμίσεις δανεισμού. Υπάρχουν επίσης επίπεδα κινδύνου που αντιστοιχούν σε διάφορες κατηγορίες περιουσιακών στοιχείων, τα οποία επίσης μπορούν να τροποποιήσουν τον υπολογισμό με περίπλοκο τρόπο.
Οι επικριτές σημειώνουν ότι, σε μια σοβαρή κρίση πίστωσης ή ρευστότητας, οι πελάτες ενδέχεται να μην είναι σε θέση να εκπληρώσουν εγκαίρως τις υποχρεώσεις τους σε εταιρεία μεσίτη-αντιπρόσωπο εγκαίρως. Κατά συνέπεια, κατά την άποψή τους, τα ποσά που προβλέπονται στο άρθρο 15γ3-3 του Κανονισμού είναι πολύ χαμηλά. Απαντώντας στις αποτυχίες της Lehman Brothers και της MF Global, στην οποία τα δισεκατομμύρια δολάρια σε κεφάλαια πελατών είτε χάθηκαν εξ ολοκλήρου είτε μόνο αποκαταστάθηκαν μετά από χρόνια πάλης, η SEC ενίσχυσε τον κανόνα αυτό.
Μετρητής Merrill Lynch:
Η SEC διερευνά το κατά πόσον η Bank of America και η θυγατρική της Merrill Lynch χρησιμοποίησαν μια πολύπλοκη στρατηγική για να παρακάμψουν το άρθρο 15c3-3 και να ενισχύσουν τα κέρδη, θέτοντας έτσι σε κίνδυνο τους λογαριασμούς των πελατών λιανικής . Ο ισχυρισμός είναι ότι το σχέδιο αυτό έτρεξε στη Merrill Lynch για τουλάχιστον 3 χρόνια, λήγει στα μέσα του 2012. Η Τράπεζα της Αμερικής, η οποία απέκτησε το Merrill Lynch το 2009, έχει ήδη καταβάλει πάνω από 70 δισεκατομμύρια δολάρια σε οικισμούς που απορρέουν από την πιστωτική κρίση του 2008.
Ένα σχέδιο που χρησιμοποιεί η Merrill Lynch ονομάστηκε "μόχλευση μετατροπής". Σε αυτό, μερικοί πελάτες υψηλής καθαρής αξίας δέχτηκαν να καταθέσουν επιπλέον μετρητά (σε ορισμένες περιπτώσεις φθάνοντας στα εκατομμύρια των δολαρίων) ως εγγύηση για δάνεια αξίας σχεδόν 100 φορές περισσότερο. Το άμεσο αποτέλεσμα ήταν η δραματική άνοδος των οφειλών προς την Merrill Lynch, η ίση μείωση των καθαρών υποχρεώσεων της επιχείρησης στους πελάτες και, κατά συνέπεια, η μείωση του μεγέθους του λογαριασμού κλεισίματος. Κάποιες φορές, αυτό το σύστημα απελευθέρωσε μέχρι και 5 δισεκατομμύρια δολάρια σε κεφάλαια, από ένα λογαριασμό κλεισίματος που διαφορετικά θα ανερχόταν στα 20 δισεκατομμύρια δολάρια. Η εξοικονόμηση του κόστους χρηματοδότησης (με τη δυνατότητα να χρησιμοποιηθούν αυτά τα κεφάλαια σε άλλο σημείο της επιχείρησης και με τον τρόπο αυτό να εξαλειφθεί η ανάγκη αύξησης του ποσού μέσω τραπεζικών δανείων ή αγορών δημόσιου χρέους) ήταν περίπου 20 εκατομμύρια δολάρια ετησίως.
Επιπλέον, η Merrill Lynch χρησιμοποίησε το μηχανισμό μετατροπής μόχλευσης ως εργαλείο διαχείρισης κινδύνου για τα γραφεία εμπορικών συναλλαγών της. Εάν ένα γραφείο συναλλαγών είχε αποκτήσει μια ιδιαίτερα μεγάλη θέση σε μια συγκεκριμένη ασφάλεια που θέλησε να αντισταθμίσει, θα μπορούσε να εκφορτώσει το σύνολο ή το μεγαλύτερο μέρος αυτού σε εκείνους τους πελάτες υψηλής καθαρής αξίας, χρησιμοποιώντας τα δάνεια που τους είχαν ήδη δοθεί για πληρωμή. Ο τρόπος με τον οποίο αυτοί οι πελάτες επωφελήθηκαν από τη συμμετοχή σε μετατροπές μόχλευσης είναι ασαφής.
Πηγές: "Ποιο είναι το Big Deal για το άρθρο 15c3-3," wsj.com, 28 Απριλίου 2015; "SEC Probes BofA Over Merrill Tactic," Η Wall Street Journal, 29 Απριλίου 2015.